Что такое SAFE Note?

Инвестируем стартап: что такое  SAFE NOTE?

SAFE – расшифровывается как Simple Agreement for Future Equity.

Эта договорная форма инвестирования между инвестором и стартапом, которая была введена акселератором Y-Combinator для упрощения жизни стартапа на seed-стадии в условиях динамичной жизни Силиконовой Долины. 

SAFE Note позволяет стартапу быстро привлекать инвестиции без нагромождения корпоративных процедур, таким образом достигается экономия времени и юридических издержек, поскольку в документе всего несколько «точек согласования» и для того, чтобы достигнуть понимания – человек должен уметь складывать числа. 

Обсуждаемые параметры SAFE-сделок:

• valuation cap - устанавливает максимальную оценку, по которой инвестиции могут конвертироваться в акции;

• discount - скидка на стоимость акций по отношению к цене для нового инвестора в новом раунде;

• право требовать SAFE-условий не хуже, чем у других инвесторов.

Отличия соглашений SAFE и Convertible Note

По соглашению Convertible Note инвестор выделяет стартапу деньги, которые в определенную дату (maturity date или раньше) – получит назад с процентами либо получит акции (equity) стартапа.

По соглашению  SAFE Note инвестор приобретает акции стартапа или правильнее сказать – equity.

Рынок в лице крупных фондов решил отказаться от концепции maturity, поэтому SAFE Note, в отличии от Convertible Note, не оперирует понятием maturity. Maturity date – может быть использовано против инвестора, коль скоро – стартап может отдать инвестору деньги, тогда как инвестор будет стремится получить equity, т.к. венчурный капитал он больше про equity, а не про возврат долгов. 

Инвестор в рамках SAFE Note может определить момент, когда его инвестиции будут конвертированы в акции, т.е. это может быть совершенно не от seed раунда к  раунду A,  а на гораздо более поздней стадии.

PRO RATA

В рамках SAFE Note у инвестора есть возможность осуществить дополнительные вложения в целях избежания размытия акций до закрытия раунда A.

• инвестиции совершенные SAFE-инвесторами не размывают друг друга, а учитываются по итогам seed раунда;

• SAFE-инвестиции размываются только деньгами раунда A;

• сформированный пул акций для сотрудников не размывает SAFE-инвестиции;

• SAFE-инвесторы могут избрать лицо, которое от лица всех инвесторов вправе изменять любые условия SAFE-соглашений других инвесторов, за исключением условия об valuation cap.

SAFE Note конвертируется в preferred акции, а не в голосующие voting  акции и не дают контроля над стартапом.

Смежные по теме статьи и видео канала VC Secrets:

В каких экосистемах произрастают многомиллиардные стартапы-единороги

Как найти и не упустить хорошую сделку в Силиконовой Долине  

Какая стратегия синдикатного клуба и почему выбрали эту стратегию?

Пошаговая стратегия инвестирования в стартапы. Как фонд это делает?

Как стать членом синдикатного клуба?